抗战胜利后，曾经威震东北的东北军已分崩离析，昔日张学良麾下那支装备精良、训练有素的劲旅如今只剩下一个空壳。尽管名义上还保留着四个军的编制，但实际上这些部队早已被蒋介石的中央军系统逐步渗透和吞并，东北军原有的军事体系已名存实亡。
作为东北军最后的核心力量，第51军曾是于学忠将军的嫡系部队。这位东北军元老在1944年因与汤恩伯的政治矛盾而遭到排挤，被明升暗降调任军事参议院副院长这一闲职。随着主帅的失势，这支曾经在长城抗战中表现英勇的部队很快被汤恩伯系统收编，其原有的东北军特色逐渐被中央军的作风所取代。
相比之下，第53军的命运稍显幸运。这支部队曾作为中国远征军的一部分，在滇缅战场上浴血奋战，为打通国际交通线立下汗马功劳。抗战胜利后，该部获得了美式装备的优先补充，并正式被纳入中央军序列。1946年，这支焕然一新的部队被紧急调往东北，成为蒋介石发动内战的重要棋子。
展开剩余67%第57军则在整军计划中被改编为第十二军，划归王耀武指挥，驻防山东地区。而第49军的经历最为坎坷，原军长刘多荃在权力斗争中失势后，部队一度面临被解散的危机。幸得陈诚出面干预，才得以保留建制。但在1946年的整编中，该军各级指挥官均被替换为黄埔系军官，彻底失去了东北军的最后印记。
1946年7月，整编后的第49师在王铁汉率领下开赴苏中战场。此时的蒋介石正沉浸在还都南京的喜悦中，他入住宋美龄精心布置的官邸后，却夜不能寐。令他寝食难安的是近在咫尺的苏中、苏北解放区——这片富庶的鱼米之乡拥有23座城镇和数百万人口，新四军在此建立了稳固的根据地。
虽然国军已控制扬州、南通等要地，但黄桥、如皋、海安等战略要点仍在新四军手中。两军在长江沿岸的摩擦日益加剧，特别是对航运通道的争夺更趋白热化。蒋介石担心一旦战事升级，新四军可能挥师南下，直捣南京。为此，他调集李默庵等黄埔嫡系将领，率领5个整编师及2个交通警察总队，准备一举荡平苏中解放区。
然而战局发展出乎意料。自负的李默庵虽然手握精兵强将，却低估了新四军的战斗力。战役初期，以整编83师师长李天霞为代表的国军将领盲目乐观，认为可以轻松取胜。但粟裕指挥的新四军以灵活机动的战术，在宣家堡、如皋等地接连重创国军。当李默庵建议重视新四军战术特点时，却遭到同僚的嘲笑。
7月13日，就在蒋介石下令进攻前夕，马歇尔意外获知了作战计划。虽然蒋介石紧急叫停，但为时已晚。新四军抓住战机发起反击，特别是在如皋地区，王铁汉的整编49师陷入重围，几乎全军覆没。具有讽刺意味的是，这支由东北军改编的部队，最终在内战战场上遭遇了最惨痛的失败。
战后，得到陈诚庇护的王铁汉虽未受严惩，但目睹亲手带出的抗战劲旅毁于内战，他心灰意冷。特别是当得知曾参与淞沪会战的105师也全军覆没时，这位久经沙场的老将彻底失去了继续征战的意志。苏中战役的惨败，不仅暴露了国军指挥系统的僵化，更预示着蒋介石在内战中将面临更大的危机。
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